成功する「従業員承継」9つのステップを、承継コンサルが解説

従業員承継とは、従業員の中から後継者を選び事業を引き継ぐ方法で、親族外承継の一つです。社内事情に詳しい従業員が引き継ぐため、事業の円滑な承継が期待され、親族内承継と比べて後継者の選択肢が広がり、業務や文化を自然に引き継ぎやすい点が大きなメリットです。

また、従業員承継はM&Aに伴う不確実性やリスクが少なく、従業員や取引先の安心感を得やすい点でも優れています。さらに、従業員承継は会社の課題を理解した後継者が信頼関係を基にスムーズに経営を引き継ぎ、短期間で成果を出しやすいことから、安定した事業承継方法と言えるため、従業員に会社を承継することは、筆者は「従業員承継」はとても良い選択だと考えます。

本記事では、他の事業承継方法と比較しながら、従業員承継のメリットや具体的なステップを解説いたします。

筆者は「株式会社Pro-D-use」という事業承継に強い経営コンサルティング会社を経営しており、これまで多くの中小・中堅企業の事業承継を支援してきました。

▼この記事で解説すること

• 従業員承継の基礎知識
• 従業員承継の主な方法
• 従業員承継の進め方
• 従業員承継のメリット
• 従業員承継のデメリット
• 従業員承継を成功させるためのポイント

「子どもや親族に後継者がいない」「信頼できる従業員に会社を譲りたい」とお考えの方は、ぜひ本記事を参考にしてください。

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【成功事例】老舗製造業における従業員承継の成功

下記の事例は、筆者が経営する株式会社Pro-d-useのご支援先で実際にあった従業員承継をもとに作成しております。

ある老舗の金属加工会社では、創業者である山本社長が高齢に伴い事業承継を検討していました。しかし、親族内に後継者がいなかったため、長年会社に貢献してきた専務の佐藤さんを後継者として指名することを決断しました。この従業員承継を成功させるため、計画的かつ段階的にプロセスが進められました。

まず、山本社長は佐藤さんに経営判断の経験を積ませるため、財務計画作成などの重要な役割を段階的に任せました。この取り組みにより、佐藤さんは経営スキルを身につけることができました。さらに全社員を対象とした説明会を開催し、佐藤さんを後継者として選んだ理由や事業承継の計画を明確に伝え、主要取引先にも直接訪問し、後継者を紹介することで、社内外からの理解と信頼を深めました。

そして株式移転や税制の活用など、資金面でもコンサルの助言を受けながらスムーズに進められました。その結果、会社は財務基盤を維持しながら、従業員や取引先の不安を最小限に抑えながら事業承継を完了しました。

このように、従業員承継とは、社内外での混乱を比較的抑えて承継する手法であるとがわかります。

従業員承継は親族以外の従業員や役員に事業を承継する方法

従業員承継とは、子どもや親族以外の従業員または役員に事業を承継する方法です。

事業を承継する方法には、従業員承継以外に「親族内承継」「M&A」があります。それぞれの違いを以下表にまとめました。

◆ 従業員承継と「親族内承継」「M&A」を比較

承継方法	特徴	メリット	デメリット
従業員承継	従業員または役員に事業を承継する方法	・後継者の選択肢が広がる ・企業文化や風土を引き継ぎやすい	・後継者候補に株式を買い取る資金が必要 ・親族や他の従業員の理解を得る必要がある
親族内承継	子どもや親族に事業を承継する方法	・関係者から受け入れてもらいやすい ・承継時期を柔軟に設定しやすい	・後継者のスキルが不足している場合がある ・後継者に意欲がないと引き継げない
M&A	親族や従業員以外の社外の第三者に事業を承継する方法	・後継者を育成する必要がない ・他企業の資金力やノウハウが得られる	・企業価値が低いと買い手がつかない ・企業文化や経営理念が引き継がれない可能性がある

結論、筆者の経験上では、従業員に会社を承継することは、とてもよい選択肢です。なぜなら、事業承継で最も難しいのは、承継後の社内や取引先の合意形成であるため、会社や従業員、取引先をよく知る人物へ承継するのが望ましいからです。

従業員承継を選択することで、「会社や経営について何も知らない親族」や「M&Aなどの第三者」よりも承継後に会社が早く安定する可能性が高いといえるでしょう。

35.5%の中小企業が従業員承継を選択している

帝国データバンクの2023年度調査によると、内部昇格（従業員承継）による事業承継は35.5%となっており、同族承継（親族内承継）を上回ってトップになっています。

このことから、従業員承継は、多くの中小企業における事業承継の方法として主流になりつつあるといえるでしょう。

従業員承継を「親族承継」や「M＆A」と比較する

従業員承継には、主に以下3つの方法があります。

◆ 従業員承継3つの方法

• 方法1. 有償の株式譲渡（売却）
• 方法2. 無償の株式譲渡（贈与・遺贈）
• 方法3. 経営権のみの譲渡（株式の譲渡なし）

それぞれの承継方法について、詳しく見ていきましょう。

方法1. 有償の株式譲渡（売却）

前任の経営者が株式を売却し、後継者となる従業員がその株式を買い取る方法です。従業員承継では、一般的にこの方法がよく用いられます。

売却による株式譲渡は、株式だけでなく経営権も後継者に移るため、承継後の経営がスムーズに行いやすい点がメリットです。

一方、株式取得のための資金を後継者自身が用意しなければならない点がデメリットといえます。後継者の経済的な負担が大きい場合は、「株式を分割して売却する」「金融機関から融資を受ける」などの対策を検討しましょう。

方法2. 無償の株式譲渡（贈与・遺贈）

経営者が後継者となる社員に無償で株式譲渡する方法です。「贈与」とは経営者が亡くなる前に株式を譲渡する方法、「遺贈」とは経営者が亡くなった際に遺言書に従って株式を譲渡する方法を指します。

いずれの方法も株式を無償で譲渡するため、株式取得費用を用意する必要がなく、後継者の経済的負担を軽減できる点がメリットです。

ただし、贈与の場合は贈与税、遺贈の場合は相続税が発生します。また、経営者が株式の売却益を得られない点にも注意する必要があるでしょう。

方法3. 経営権のみの譲渡（株式の譲渡なし）

株式を譲渡せず、経営権のみを譲渡する方法もあります。株式を取得しないため、無償での譲渡と同様、後継者の経済的負担を軽減できる点がメリットです。

しかし、経営権は後継者、所有権は前経営者と、所有と経営が分離することがデメリットです。そのため、後継者は前経営者の了承を得ながら経営を進めなければならず、運営がスムーズに進められない可能性も考えられるでしょう。

従業員承継の進め方【9ステップ】

ここからは、事業承継対策の進め方を9つのステップに分けて解説します。具体的な進め方は次のとおりです。

◆ 従業員承継の進め方【9ステップ】

• ステップ1. 会社の経営「状況」を把握する
• ステップ2. 会社の経営「課題」を把握する
• ステップ3. 後継者の選定・意思確認をする
• ステップ4. 経営改善を行う
• ステップ5. 事業承継計画を策定する
• ステップ6. 後継者を育成する
• ステップ7. 親族や従業員・役員・取引先などに周知する
• ステップ8. 株式を譲渡する
• ステップ9. 業務を引き継ぐ

ステップによっては、並行して進めるケースや順番が前後するケースも考えられます。ここでは便宜上、上記の順で紹介しますが、会社の状況に応じた順序で承継を進めてください。

それぞれのステップについて詳しく見ていきましょう。なお、従業員承継をはじめとした事業承継全般に関する対策については、下記の記事で詳しく解説しています。あわせてご覧ください。

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ステップ1. 会社の経営「状況」を把握する

まずは、会社の経営状況を見える化し、正確に把握します。具体的には、以下のような内容を把握しておくとよいでしょう。

◆ 事業承継を進めるうえで把握すべき5つの経営状況

• 会社の概要
• 資産・負債
• キャッシュフロー
• 収益性
• 取引先・株主

また、会社の経営状況に加えて、個人の負債や事業用資産など、経営者自身の状況についても把握しておくと、スムーズに承継準備を進めやすくなります。

ステップ2. 会社の経営「課題」を把握する

把握した会社の経営状況をもとに、会社の経営課題を洗い出します。

自社の強み・弱みや経営に影響を与えそうな要素を把握しておくことで、承継に向けて早い段階から対策でき、従業員が引き継ぐリスクを最小限に抑えられるでしょう。

ステップ3. 後継者の選定・意思確認をする

後継者の選定・意思確認も早めに行うのがオススメです。後継者を選べば終わりというわけではなく、後継者自身の意思確認や家族の理解を得ること、株式を売却する場合の資金調達など、さまざまな課題が考えられます。

適切な後継者を選定するには、早くから後継者候補との対話を重ね、後継者自身やその家族の不安を解消することが大切です。時間をかけて後継者と話し合うことで、承継がスムーズに進みやすくなります。

ステップ4. 経営改善を行う

後継者が決まったら、ステップ2で明確になった課題をもとに経営改善を行います。具体的な取り組みは次のとおりです。

◆経営改善の具体的な取り組み例

• 経営体制の見直し
• 業務フローの見直し
• 競争力強化
• 従業員のスキルアップ
• 新技術・設備の導入

経営改善を行うことで、承継後に経営が不安定になる要素を減らせます。引き継ぐリスクが少なくなれば、後継者となる従業員も安心して事業を引き継げるでしょう。

ステップ5. 事業承継計画を策定する

後継者や経営改善の方向性がある程度決まったら、事業承継計画を策定します。事業承継するにあたり、「いつ」「誰に」「何を」「どうやって」承継するのかを決めることで、承継に向けてやるべきことが明確になります。

以下のような「事業承継計画書」や「事業承継計画表」を活用し、書面化しておくと、計画を立てやすくなるでしょう。

▼事業承継計画書（イメージ）

▼事業承継計画表（イメージ）

事業承継計画書や事業承継計画表のテンプレートは、「中小機構」のサイトから入手が可能です。必要に応じてダウンロードし、計画の策定にお役立てください。

ステップ6. 後継者を育成する

どれほど優秀な従業員を後継者に選んだとしても、すぐに経営者としての手腕を発揮できるとは限りません。そのため、経営者としての資質やスキルを身につけられるよう、育成する必要があります。

例えば、後継者を育成する方法には次のようなものがあります。

◆後継者を育成する4つの方法

• 現経営者が直接指導する
• 社内のさまざまな部署で実務経験を積ませる
• 他社で経験を積ませる
• 会社同士の経営者会に参加させる

後継者の育成には多くの時間が必要です。スムーズに承継を進められるよう、早い段階で後継者を選定し、計画的に育成を進めましょう。

ステップ7. 親族や従業員・役員・取引先などに周知する

事業承継を行う前に、親族や従業員、役員、取引先などに周知し、理解を得ることも大切です。事前の通知がない場合、承継後にトラブルが発生する可能性も少なくありません。

取締役会決議や株主総会などで承継について把握している場合でも、現経営者から改めて説明することで、承継後のトラブルを回避できるでしょう。

ステップ8. 株式を譲渡する

会社関係者からの理解が得られたら、株式を譲渡します。「売却」が一般的ですが、後継者が資金を用意できない場合は、贈与や遺贈、または株式を譲渡せず経営権のみを譲渡するなどの方法があります。

ステップ9. 業務を引き継ぐ

関係者への周知や株式譲渡を進めつつ、現経営者の業務を少しずつ後継者に引き継ぎましょう。すべての業務を引き継いだ段階で、事業承継は完了です。

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従業員承継の3つのメリット

従業員承継のメリットは、次の3つです。

◆従業員承継の3つのメリット

• メリット1. 後継者候補の選択肢が増える
• メリット2. 企業文化や風土を引き継ぎやすい
• メリット3. 他の従業員や取引先からの理解が得やすい

それぞれのメリットについて、詳しく見ていきましょう。

メリット1.後継者候補の選択肢が増える

従業員承継は、親族内承継よりも後継者候補の選択肢が増えます。親族内承継では後継者候補が少なく、そのなかから会社を継ぐ意思があり、経営者の資質を備える人材を選ぶのは難しいといえるでしょう。

一方、従業員承継では会社の従業員全員が後継者候補になるため、親族内承継よりも後継者に適した人材を選びやすくなります。

メリット2.企業文化や風土を引き継ぎやすい

企業文化や風土を引き継ぎやすいのも、従業員承継を選ぶメリットの一つです。M&Aや会社をよく知らない親族に承継する場合、企業文化や風土が引き継がれないことが非常に多く、会社が傾く原因になりやすいものです。

一方、従業員承継では、会社をよく知る人材に承継するため、経営者の想いが引き継がれやすく、スムーズな事業承継が期待できるでしょう。

メリット3.他の従業員や取引先からの理解が得やすい

周囲（他従業員/取引先など）からの理解を得やすいことも、従業員承継のメリットであり、筆者は1番大きいメリットと考えています。経営者が代わる場合、他の従業員や取引先などに説明して受け入れてもらわなければなりません。

従業員承継では、これまで長く会社に勤めてきた人が後継者となるため、周りからの信頼を得やすく、スムーズに事業承継を進められるでしょう。

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従業員承継の3つのデメリット

従業員への事業承継には、次のようなデメリットもあります。

◆従業員承継の3つのデメリット

• デメリット1. 経営者の親族から反対される可能性がある
• デメリット2. 後継者の経済的負担が大きい
• デメリット3. 個人債務保証を引き継ぐ必要がある

メリットだけでなくデメリットについても理解したうえで、従業員承継を検討しましょう。

デメリット1. 経営者の親族から反対される可能性がある

これまで親族内で事業承継を行っている場合、急に従業員に承継するとなると親族から反対される恐れがあります。

現経営者と後継者が一緒に親族のもとに行き、ビジョンや目標を明確に説明し、事前に理解を得ておくことが大切です。

デメリット2. 後継者の経済的負担が大きい

有償で株式を譲渡する場合、後継者となる従業員の経済的負担が大きくなるのも、従業員承継のデメリットといえます。

従業員は事業承継で株式を取得するための資金を個人で用意しなければなりません。承継先が優良企業であるほど株価は高くなりやすいため、従業員にとって大きな負担となるでしょう。

株式取得の資金調達方法としては、後継者が個人で金融機関から融資を受けたり、日本政策金融公庫の「事業承継・集約・活性化支援資金」制度を活用したりする方法があります。

デメリット3. 個人債務保証を引き継ぐ必要がある

個人債務保証を引き継ぐ必要がある点も、従業員承継のデメリットの一つです。個人債務保証とは、企業が金融機関から融資を受ける際に、経営者などの個人がその融資を保証することを指します。

事業承継によって個人債務保証も引き継ぐことになるため、従業員にとって負担となる可能性があるでしょう。

ただし、現在は下記のように、個人債務保証を後継者に引き継がないようにさまざまな対策が実施されているため、個人債務保証の問題は緩和されつつあります。

参考> 事業承継時の経営者保証解除に向けた総合的な対策（中小企業庁）

従業員承継を成功させる4つのポイント

最後に、従業員承継を成功させるために意識したいポイントをご紹介します。

◆従業員承継を成功させる4つのポイント

• ポイント1. 計画的に承継準備を進める
• ポイント2. 後継者の資金面をサポートする
• ポイント3. 後継者にふさわしい人材を選ぶ
• ポイント4. 事業承継に強い経営コンサルタントに経営を並走してもらう

それぞれのポイントについて、以下で詳しく見ていきましょう。

ポイント1. 計画的に承継準備を進める

事業承継には数年単位の時間がかかるため、長期的な視点で計画的に承継準備を進める必要があります。特に、従業員承継では後継者の育成に時間がかかるケースも多いため、早めに事業承継計画を立てて、余裕をもって進めましょう。

ポイント2. 後継者の資金面をサポートする

後継者の資金面をサポートすることも大切です。有償で株式を譲渡する場合は「株式取得費用」、無償で株式を譲渡する場合は「贈与税」や「相続税」がかかります。

資金面を不安に思っている後継者は多いため、資金面での援助を行ったり、制度や補助金を勧めたりすることで、後継者は安心して事業承継を承諾できるでしょう。

ポイント3. 後継者にふさわしい人材を選ぶ

従業員承継では、多くの選択肢のなかから後継者を選定できます。しかし裏を返せば、経営者は多くの選択肢のなかから後継者にふさわしい人材かを見極める必要があるのです。

実務経験はもちろん、経営者としての資質や人望、人柄などさまざまな要素を総合的に判断したうえで、後継者にふさわしい人材を選定しましょう。

ポイント4. 事業承継に強い経営コンサルタントに経営を並走してもらう

事業承継に強い経営コンサルタントに経営を並走してもらうのも、従業員承継を成功させるポイントの一つです。

事業承継に関する相談はもちろん、経営状況や経営課題なども丸ごと相談できるため、「何から始めればいいかわからない」「承継後のリスク対策もしたい」という方にオススメといえるでしょう。

(株)Pro-D-useでは、経営者が抱える悩みに寄り添い、これまでに以下のような事業承継における課題をコンサルティングしてきました。

◆（株）Pro-D-useに寄せられる事業承継の課題

• 後継者・次世代人材を育成するための土台づくりがしたい
• 事業承継に向けて組織・経営体制の変革を行いたい
• 経営者の考えや想いを反映させて事業承継したい
• 承継者に寄り添った事業承継がしたい

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より詳しく知りたい方は、事業継承 ｜ 株式会社Pro-D-use から事業承継のコンサルティング事例をご覧ください。

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計画的に準備を進めて従業員承継を成功させよう！

本記事では、従業員承継の方法やメリット・デメリット、具体的な進め方について解説しました。

従業員承継には、以下3つの方法があります。

◆従業員承継3つの方法

• 有償の株式譲渡（売却）
• 無償の株式譲渡（贈与・遺贈）
• 経営権のみの譲渡（株式の譲渡なし）

また、従業員承継のメリット・デメリットは次のとおりです。

◆ 従業員承継の3つのメリット

• 後継者候補の選択肢が増える
• 企業文化や風土を引き継ぎやすい
• 他の従業員や取引先からの理解が得やすい

◆ 従業員承継の3つのデメリット

• 経営者の親族から反対される可能性がある
• 後継者の経済的負担が大きい
• 個人債務保証を引き継ぐ必要がある

メリット・デメリットの両方を理解したうえで、自社にあった方法で従業員承継を進めましょう。

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